美貌的小镇教师斯黛拉（伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰）在母亲过世后得到当地富豪格兰特（迈克尔·鲁克 Michael Rooker 饰）的多方照料，嫁给他后尽管许多不满，却仍然尽力成为一个合格的妻子。有次二人吵架后格兰特愤而出走，被奥秘的外星生物侵入体内，第二日清早回家性情大变。于此同时，小镇的宠物狗开始奥秘失踪，曾与格兰特在酒吧一同喝酒的女孩布兰达（布兰达·詹姆斯 Brenda James 饰）也不见了踪迹。在发现了格兰特开始腐烂变异的脸后，惊恐的斯黛拉求助于小镇警长比尔和众警员（内森·菲利安 Nathan Fillion 饰），但世人均被吓坏，格兰特借此逃脱。世人决定在附近农场猎捕格兰特，却没想到这竟导致了奇怪生物的大延伸，整个小镇都处于极度风险之中。