恐惧事件接二连三地在某军事基地产生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，从而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟从从事环保作业的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐惧之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。本来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，妄图籍此占领一切的军事基地。从而毁灭人类。玛蒂的爸爸妈妈及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？