一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地势杂乱，敌军攻来此地，必定迷路，因而城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城铜墙铁壁。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木由于平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因而上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将承继大统，合理两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的鼓动下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，但是这才只是预言的开端……