鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查缴鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾通烟商决定亲自来广州抵挡黄林二人。广东巨贾苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机离间，想使用苏灿抵挡黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 饰）因为误解带领众人去损坏戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒的阴谋，但反被十二贝勒捉住，苏灿为救戴被十二贝勒擒住，还让苏灿染上了毒瘾。受到离间之后的苏灿前去行刺林则徐，与黄飞鸿发生打斗，戴懿德总算出现说明晰真相，苏灿懊悔不已一蹶不振。幸亏老乞丐（关海山 饰）出现协助苏灿戒毒成功，在千军一发之际苏灿出现协助黄飞鸿制...