清朝晚期，清政府因为闭关锁国导致经济衰退。黄飞鸿因民族大义、家国情怀而错失与十三姨的婚事，导致十三姨灰心丧气出走上海。黄飞鸿为了寻回十三姨加上找回丢掉的墨龙图也随后前往上海。十三姨来到上海投奔了自己的外国同学皮特，多年来皮特一直对十三姨心存爱意，对十三姨的到来非常的开心。但十三姨心中还是惦记着黄飞鸿。而在寻找墨龙图的过程中，黄飞鸿堕入黑帮纷争，遭人栽赃不幸入狱...