故事发生在隋朝末年，寇仲（陈国坤 饰）和徐子陵（方力申 饰）是成日里无所事事的小混混，两人虽为情同手足的好兄弟，但特性却截然相反，寇仲心思活络，性格油滑多变，而徐子陵则忠厚老实，一心想要过淡泊安全的生活。