在一间教育素质低下的校园里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争论，都不能告知老师家长，只能自己用拳头处理。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次协助富家子Edward（冯德伦 饰）突围，互相成为朋友，二人也因此得罪了校园里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一向暗恋既帅气学习有超卓的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务协助石头与阿凤补习。由于家境赋有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决计把他救回……