FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高明的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得活灵活现。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，仅有的头绪就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了挨近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超越两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功挨近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与保藏赃物的雪梨，更要命的是，真实的姑母上台了。