抗日时期，华北地区遍地烽火，中共领导下的八路军面对着敌人的步步紧逼鼓励周旋。指导员王金（陶泽如 饰）原本从事敌后工作，因叛徒陷害而遭到安排怀疑，被和三名土匪、三名逃兵、一名奸细（谢园 饰）以及一名投毒犯放在一同关押。王金求助锄奸科长许志（陈道明 饰）重新查明自己的案情，但各部队失去联络，后有日军追兵，许志无法证明王金的清白。在王金和其他八名监犯的交往中，他用刚正忠诚的人格魅力打动了土匪喽罗大秃子（赵小锐 饰），以及逃兵中的老大哥老万头（魏宗万 饰）。不久，部队堕入日军围住，许志身负重伤，王金等人以待罪之身迎击日寇……