佩恩（泰德·巴勃考克 Todd Babcock 饰）是生活在上海租界里的一名美国医生，一次偶然的机会，他认识了国民党间谍皓明（陶泽如 饰）。皓明年轻时受十月革命的感化也曾有过伟大的赤色抱负，但白色恐怖的严酷却让他改动初衷，拿起了残杀共产党的屠刀。皓明的妻子自杀前把女儿秋秋送进了教会学校，秋秋（梅婷 饰）长大后在共产党人靳（张国荣 饰）的影响下加入共产党而且与靳假扮夫妻藏匿在上海为身患重病的靳看病。秋秋出现在佩恩面前时，佩恩对这个美丽的我国女人一见钟情。但是当他得知秋秋和靳的故事之后，在决定不顾一切的协助他们的同时，还见证了那段浪漫又凄美的赤色之恋。