梅波（袁咏仪 饰）和沈露露（蔡少芬 饰）不仅仅是生活中的好姐妹，也有着成为明星的共同梦想，两人混迹在六十年代的电影圈。一次偶尔的演出时机让梅波结识了其时红极一时的编剧秦淮（刘青云 饰），并对这个才华横溢的编剧产生了奇妙的情感。秦淮将推出新戏，梅波和沈露露都有时机出演，情 同姐妹的二人成了竞争对手，沈露露却凭仗虚浮的演技意外遭到老板亲睐，并由此一炮走红，梅波却因此失去信心回乡。秦淮有感而发，以他和梅波的故事为原型创作了一部剧本，后由露露出演。