两千多年前，汉王朝为抗击外族入侵，派兵镇守边陲。将军张安良（庹宗华 饰）率部活捉了外族的王子，希望借人质来诱敌。部下陆沈康（小田切让 饰）生性仁慈，抵抗血腥屠杀，还养幼狼为伴。但是，张安良对陆沈康颇为器重。一场激战后，张安良负伤归队，命令陆沈康统帅三军。因为大雪封山，陆沈康只得在卡雷村安营扎寨。他在帐中意外发现了一个异族女子（李美琪 Maggie Q 饰），两人发生争执。陆沈康一时失控，强奸了她，并将其秘密留在帐中。经过触摸，两人渐渐产生了感情。女子讲了一个人变成狼的传说：公狼与母狼交配时，假如被人偷窥到，他们会一向追逐偷窥者，直到他死。这个传说会不会一语成谶，导致两人私情败露呢……