朱教师（吴耀汉 饰）曾在圣育强中学执教五十年，因他作风开通，鼓舞学生接触两性知识，在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱教师八十生日之际，他的几个学生出头为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温柔的委员吴郁仁（曾志伟 饰）、获奖很多的影帝张秋云（詹瑞文 饰）、知名妇科医生傅武琛（王晶 饰）、一再被人拆穿的“形而上学大师”司徒奇峯（杜汶泽 饰）以及舞蹈教师林查理（狄易达 饰）。五人将朱教师带到江门祝寿，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡 饰），六人随即春心大动，不料朱教师因兴奋过度身亡，临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命，开始背着各自老婆，与五名嫩模发展婚外热情……