故事发生在北宋太宗年间，刚刚坐稳江山的赵家天子，旋即迎来了强壮的辽国的挑战。先锋官杨继业所带领的杨家将与数万辽军激战两狼山，终因寡不敌众，含恨兵败，而杨继业为避免受辱触碑身亡。在此之后，六郎杨延昭状告太师兼戎马大元帅潘仁美从（李成儒 饰）中作梗，陷害杨家。太宗（仲星火 饰）着令八王（陈道明 饰）主审此案，而正在山西担任县令的寇准（葛优 饰）以此为契机被推上了政治舞台中心。可是这是一宗盘根错节、阴险非常的案件，内有潘妃（何赛飞 饰）率进谗言，外有太傅王强（曹力 饰）私自掣肘，稍不留心便或许伤及自家的性命。