清朝乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不相识，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰（井莉）的倾慕眼光，但因力求上进的大志和品德观念的约束，马新贻没接受米兰的爱，到升任两江总督后，马新贻变得为达目的不择手段，并在品德和爱情防地彻底溃散的景象下占有了米兰，一起设计杀害了粗豪莽撞专心向他的黄纵。