由于太子灭门案而流落民间的武帝的皇孙刘病已（孙耀威 饰）已在奶娘的哺育下长大成人，迫于生计三人以招摇撞骗为生，而病已则在这种贩子生活中成了一个目不识丁的街头无赖。胸无大志的刘病已本来认为人生就在这混沌的生活中度过，意外结识的乌龙院师徒三人和权臣霍光（沈保平 饰）之女霍水仙 （曹颖 饰）让他视野大开，决计入京闯荡。此时汉昭帝的暴毙让皇位之争炙手可热，而谋得一九品芝麻官的病已本来认为人生得以圆满，却不料因得罪新帝刘贺而遭到全国通缉。奸人苏文（公方敏 饰）意外识破了病已隐姓埋名的皇子身份，本来应该一往无前的人生就此发生转变，皇子身份更是给他招来无数杀身之祸。而两小无猜的许平君（宋妍 饰），素昧平生的霍水仙和乌龙院师徒在危难关头则成了落难王子的生死之交。