国民党发动第五次大围剿，赤军被逼搬运，赵志刚带领突击连为赤军主力争夺搬运时刻，与国军进行殊死一战，全连只剩十三个弟兄。 白匪喽罗白伍德，奉命追击赤军，威胁百姓领路。为了救下同乡父老，红霞容许领路，被村民误会。红霞的弟弟石头一心想当赤军，却没曾想中了白伍德的诡计，将赵志刚带领的赤军残部带入了白伍德设计的埋伏圈，赵志刚等人与白匪交兵，十三个弟兄又丢失了六人，石头也壮烈牺牲。 赵志刚等人抬着受伤的柱子躲开白伍德的剿杀，继续追赶大部队，伤重的柱子为了不影响队伍的跋涉速度，竟然舍生取义，临死前奉告赵志刚他打听到红霞给白匪领路，怀疑红霞是奸细，赵志刚与红霞之间产生误会。 看着兄弟们一个个离开，赵志刚自责不已，只身留下烧桥断路，被白匪抓住，红霞为了救赵志刚，灌醉白伍德，并与赵志刚约定，她将把白匪带上绝路凤凰岭，让赵志刚带赤军主力围歼白匪。 凤凰岭下，赤军与白匪打开...