该剧讲述了在三十年代旧上海的一个跨过半生的爱情故事。顾曼桢来到一家工厂做文员，搭档沈世钧温文敦厚，曼桢和他互相爱慕，在误会与合作中逐渐相爱。姐姐曼璐为了家里生计当了舞女，但容颜易逝，风华不再，一家人在物欲横流的泥沼中翻滚求生。沈家希望沈世钧能与石家大小姐石翠芝结合，而翠芝却阴错阳差爱上了世均好友许叔惠。曼璐嫁给足智多谋的祝鸿才，为了留住老公的心不惜使用自己的亲妹妹借腹生子。富贵绮丽的旧上海变得诡秘乃至险恶狰狞。