1898年山东大旱，很多难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭仗超卓身手取得其欣赏。当时谭四与巡捕房支撑的杨双连番血战，马永贞遭受混战，为谭四的一壶春舞厅出手击溃强敌，对卖场其间的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一起赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩很多杀伐。马永贞遭受杨双暗算，命悬一线之际却再遇金铃子……