娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉，失望之际妄图跳楼自杀。他的做法不仅引来很多群众围观，还因而结识了同病相怜的十分烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱谩骂，阿同内向胆怯，两人的爱情路途同样好多崎岖。掌管“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人不幸，决议帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起，这三对男女因而机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……