娘娘腔的小胖子冼洁晶(王晶 饰)被女友甩掉,失望之际妄图跳楼自杀。他的做法不仅引来很多群众围观,还因而结识了同病相怜的十分烦(冯淬帆 饰)和何马同(林俊贤 饰)。阿烦作风粗暴爱谩骂,阿同内向胆怯,两人的爱情路途同样好多崎岖。掌管“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦(曾志伟 饰)看三人不幸,决议帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后,谭带他们来到夜校,阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红(李美凤 饰)。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝(邱淑贞 饰)、芬妮(张曼玉 饰)住在一起,这三对男女因而机缘结识,继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……