少女克莱尔·里昂斯（艾伦·马洛 Ellen Marlow 饰）随爸爸妈妈从奥兰多搬到西切斯特，因为尚未找到适宜住所，里昂斯一家暂时住在朋友威廉姆·布洛克（David Chisum 饰）的家中。布洛克的女儿梅西（伊丽莎白·麦克洛林 Elizabeth McLaughlin 饰）养尊处优，特性张扬，她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了尊贵娇小姐的校园。在她眼里，穿着质朴、特性单纯的克莱尔如同一只丑小鸭。不同的身份和生长环境令两个女孩之间无法建立相等的友情，梅西和同党们在校园里想方设法整治克莱尔，而克莱尔也受虚荣心的唆使，专心结交这群尊贵的小姐们。在这一过程中，她们各自迷失了自己……