2011年夏天，很多枚陨石掉落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数消灭。本来陨石实则有一群奥秘的外星人操作。外星人凭仗陨石着陆地球，打开残酷无情的残杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国天然也无法避免这场灾难，跟着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹 Ramon Rodriguez 饰）的小分队，准备与外星人打开殊死搏杀。