小狄（徐娇 饰）是一个在贵族学校念书的穷孩子。他诚实仁慈，却总是遭到富家子的欺负和嘲笑。小狄和爸爸（周星驰 饰）住在一所废弃的旧房子里，爸爸每天拼命的工作，便是为了让他念好书，将来高人一等。