迈克（马特•达蒙 Matt Damon 饰）是一个法律系二年级的学生，但他却因为一次跟赌场老板泰迪（约翰•马尔科维奇 John Malkovich 饰）的赌博输掉了所有的积蓄。在朋友克尼什（约翰•特托罗 John Turturro 饰）抚慰下，迈克立下誓词，从此不碰赌博。不过，他仍是在教授的牌局上露了一手，技惊四座。在接老朋友虫子（爱德华•诺顿 Edward Norton 饰）出狱的时分，迈克违反了自己的誓词，重出江湖。为了协助虫子，他甚至延误了模仿法庭的实习。此后，女友乔发现了迈克涉赌的证据，与他分手，这令他十分沮丧。迈克在虫子的怂恿下，连续参加赌局。过后，却发现自己被虫子摆了一道，欠下了巨款。他找到虫子，后者在被逼之下吐露了实情：原来虫子被桀的债主逼得穷途末路。为了友情，他接受了债主苛刻的条件，但是却陷入了愈加艰难的窘境……