由于在纽约天然历史博物馆担任保镳有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了闻名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的姿态。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长现已因为更新展览并预备把过期的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些愤慨，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，所以他决议留下来再做一晚保镳，以引发那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——凶恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……