本故事叙述的是上世纪90年代末发生在陕西关中乡村的童年故事。在以成绩凹凸作为评判学生好坏的环境中，小学生巴王超过在教师与家长的眼中是那种不学无术的“残余”。得不到家长和教师认同的巴王超过，将郊野里一棵能够栖息的大树变成了自己的“好地方”，并将一切“好玩”的东西都藏在了那棵大树的上面。孩子的天分，让巴王超过与成人世界充满了斗争，直到有一天，他的处境因为前来支教的粉提教师而改变了！粉提教师让他负责班级里的图书管理员，一起他也与女教师成了好朋友，他的“好地方”也成了女教师的“好地方”。但是好景不长，他在粉提教师面前特别的待遇，又因为粉提教师的男朋友的到来而改变了……