克隆战役已经进行了三年，共和国行将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会辅弼帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）逃跑，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。跟着阿纳金向帕尔帕庭的挨近，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的诡计逐渐打开。