藩王割据的唐朝末年，西北黄河流域的柳、段、李等王均想独揽天下大权，战事不断。柳王爷（计春华）攻下段王府，段王爷（靳德茂）弃府逃命时被黄河大侠马义（于承惠）救下，随后马义所在的村寨被柳王爷率兵血洗。这一切都被李王爷（赵志刚）看在眼里。马义结识江湖演员车天（淳于珊珊），后者见他武艺高强，便怂恿他设场卖艺，敛下不少金钱。