1950时代，依据戎行现代化建设要求，中央军委派刘伯承在南京组建军事学院。建国不久，百废待兴，师资力量奇缺。刘伯承苦思冥想，决议启用原国民党军校结业的军官做教员，让他们为新中国培育军事人才。新学员从各地部队陆续赶来，每个人心思不一，师长杨震不愿坐在教室里听教员纸上谈兵，甘愿去朝鲜前线带兵打仗。马队司令崔保山则被平和时代的幻像吸引，有点刀枪入库、马放南山的感觉。刘伯承发现种种不良现象后，对症下药，别离谈话，帮他们规矩思维。终于，学院的教育逐步走向了正轨。在结业典礼上，各级学员都交上了合格的答卷......