新中国成立以后，对原国民党战犯的改造摆到了党中央的议事日程，毛主席（古月 饰）告知罗瑞卿（邸国强 饰），改造过程要有强制改造到自觉改造。朝鲜战争迸发的消息传来，战犯管理所内引起不小轰动，不少犯人窃以为第三次世界大战要迸发，心里跃跃欲试。也有战犯对形势作出了相反所判断，被俘前做过装备部主任的杨伯涛（陈申生 饰）对美械装备很了解，积极进言，想帮志愿军，此举得到杜聿明（郭法曾 饰）的支撑。管理人员抓住战犯上进心思，从生活上、思想上真实关心他们，个别人交待了曾经隐秘的前史资料。共产党人的博大胸怀最终感化了战犯们冲突的心灵，认识到打内战给国家民族带来的灾难和苦楚......