李伯爵（林子祥 饰）尽管身为僵尸，却是一个仁慈的僵尸，因为不肯吸食人血伤及无辜，而日渐衰弱。一天，李伯爵邂逅了名为安娜（关之琳 饰）的女子，安娜的温柔和魅力深深的吸引着他坠入了情网。一场意外中，李伯爵用自己的血救了孤儿柏林的性命，这一幕恰巧被安娜看见，李伯爵的身份曝了光。