本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，校园借调来一位极具个性的美术教师，这名教师让校园领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的期望。