罗四海（谢贤 饰）是名震江湖的千王之王，一日，他偶遇了在人前自称小千王的青年雷力（汪禹 饰）。尽管雷力自称小千王冒犯了四海，可是四海见他天资聪颖，有心栽培他生长，所以答应他跟着自己一起闯荡江湖。上海大亨张烈（陈观泰 饰）赌术拔尖，在上海开设了赌场，这引起了当局情报机构的置疑，置疑他便是在此设立了日本特务组织的千霸。所以，情报人员郭胜派出手下将四海带来，亲自要求他为国建功，利用他的千术在赌桌上挑战张烈，并伺机将他消除。一场有你没我的争斗展开了。