影片叙述了县剧团的小名角彩云到上海寻觅“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任拍照助理的阿伟之后，忽然理解大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。愿望变得遥不行及，可是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍照着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英关于电影的酷爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的日子和爱情。