抗战时代，夜总会小丑董国民（钟镇涛 饰）不堪忍耐日寇对上海的肆意轰炸，毅然离别叔父投军，动身之前，董国民在姑苏桥下与一名女子一见钟情，他们约定胜利后再会……时间一晃十年，董国民回到上海，自此时常在姑苏桥下徘徊，渴望再遇当年人，但是物是人非，此时的桥下只要几个落魄的老兵露宿。董国民楼下的舞小姐阿舒（张艾嘉 饰）收留了一名来沪女子邓仔（叶倩文 饰），并给她生活上的帮助，二人以姐妹相称。董国民与邓仔在露台邂逅，虽然邓仔并非董国民所误会的当年人，但仍对这位青年产生了好感。不久阿舒亦介入了这段联系，但为满足邓仔，阿舒挑选了退出。不久董国民总算发现阿舒正是桥下的当年人，而此时，阿舒却与他人踏上了南下的列车……