第2次国内革命战争期间，国民革命军第二十一军吉鸿昌（达奇 饰）部，奉命剿共。近来战士开小差现象严重添加，吉鸿昌百思不得其解。在一次演兵场上审问叛逃原因时，曾经忠心耿耿的老部下（张冲霄 饰）道出原委，那就是不想再剿共。吉鸿昌闻言，思虑良久，他决议乔装进入苏区调查。苏区党代表周光远（左夫 饰）从吉鸿昌坐姿上识破他军人身份，并与他进行推心置腹地讨论，同时亮明共产党的政治建议，吉鸿昌听罢茅塞顿开。一二八事变爆发后，被蒋逼出国门调查的吉鸿昌愤然回国抗日，蒋却诱逼他反共，吉鸿昌怒形于色，决然参加共产党。不久，吉鸿昌因伤被捕，诱降不成，蒋介石向他伸出了魔爪......