韦小宝（梁朝伟）为人刁钻聪敏，因义气帮忙天地会人打退清兵后，他于稀里胡涂中承受天地会指令进宫“成了”宦官。结识少年皇帝康熙（刘德华）时，不识对方身份的韦小宝与之不打不相交结成莫逆之友，并因在得知其身份后帮忙他根除奸臣成为宫中红人。