因为遭遇到友谊与爱情的背叛而心受重创的日本男人——早濑(渡部笃郎 饰)被日本的一家汽车公司派到上海分公司任职。闷闷不乐的他结识了上海一对姐妹花。姐姐方敏（徐静蕾 饰）美丽大方，聪明仁慈；妹妹方琳（董洁 饰）活泼可爱，青春洋气。姐姐方敏对这个忧郁的绅士产生了好感，一起妹妹方琳也爱上了这个来自异国的帅气男人，她向早濑热心示好，全然忽视与自己两小无猜的阿德（陈柏霖 饰）的一片痴心真情。心如死水的早濑逐渐被善解人意、温顺仁慈的方敏所打动，一起拒绝了方琳。而方敏在知道自己身患绝症后，一次又一次地拒绝了早濑的示爱。但最终仍是被这个深情的男人感动，两人紧紧相拥。方琳在得知姐姐与早濑的爱情之后，痛斥方敏，让方敏伤心欲绝。方敏的病逐渐恶化，得知真相的方琳向姐姐悔过。有着深爱自己的男人陪在身旁，方敏显露安静的笑容，躺在爱人怀里静静地离开了人世。